Dissolution et liquidation : quelle différence et comment faire ?
La dissolution et la liquidation d’une entreprise sont souvent confondues. Il est même fréquent de lire ou d’entendre le terme dissolution-liquidation. Il faut reconnaître que ces démarches sont complémentaires et mènent au même objectif : mettre fin à l’activité d’une entreprise (radiation).
Plusieurs raisons peuvent expliquer un tel choix, comme l’arrivée du terme statutaire (durée de vie de l’entreprise), la réalisation ou l’extinction de l’objet social fixé dans les statuts, la fermeture d’une boutique, un manquement aux conditions statutaires, une cause prévue dans les statuts, la dissolution judiciaire anticipée pour justes motifs (conflits internes par exemple).
Bien souvent, ces démarches font suite à une volonté de fermeture anticipée à la demande des associés. Qu’importe la raison, faisons le point sur la dissolution et la liquidation afin de ne plus les confondre et voyons comment les réaliser.
La différence entre une dissolution et une liquidation
Comme nous le disions, la dissolution et la liquidation sont deux démarches différentes, mais complémentaires. Pour expliquer les choses simplement, disons que la dissolution correspond à la décision de cesser l’activité (dissoudre) pour l’un des motifs évoqués ci-dessus. La liquidation, quant à elle, regroupe toutes les opérations à mettre en œuvre pour clôturer l’activité, notamment la vente des biens de l’entreprise, le paiement des dettes et créances, l’accomplissement des affaires en cours, etc.
Ainsi, les formalités de dissolution sont à accomplir avant celles liées à la liquidation de l’entreprise.
Les démarches de dissolution et de liquidation d’une entreprise
Bien que différentes, la dissolution et la liquidation d’une entreprise nécessitent de réaliser des démarches somme toute assez similaires.
- Vote en assemblée générale
La décision de dissolution de l’entreprise doit être votée à l’unanimité des associés lors d’une assemblée générale, puis être actée dans un procès-verbal. À cette occasion, un liquidateur doit être désigné (gérant, associé, tiers) selon les conditions établies dans les statuts, le cas échéant à l’unanimité des associés. En cas de décès d’un des associés, la décision est parfois plus complexe, il faut prévoir avant dans les statuts ce cas si vous le pouvez.
Dans le cadre de la liquidation, l’assemblée a pour objectif de présenter les comptes définitifs de l’entreprise, c’est-à-dire lorsque les opérations de clôture ont été réalisées.
- Publication d’une annonce légale
Une annonce légale informant de la dissolution de l’entreprise doit être publiée dans un journal d’annonces légales du département du siège social de la société, ou sur un site de presse en ligne habilité, et ce dans un délai d’un mois après le vote de la dissolution.
L’annonce légale demeure obligatoire à l’issue de l’assemblée générale de liquidation. La publication doit être effectuée dans le même support de presse habilité que la dissolution.
- Dépôt d’un dossier au greffe du tribunal de commerce
Un dossier de demande de dissolution doit être transmis au greffe du tribunal de commerce dans un délai d’un mois suivant la décision de dissolution. Cela est valable également pour la liquidation, sauf qu’il s’agit d’un dossier de demande de radiation et que le délai d’un mois débute à la date de signature du procès-verbal de l’assemblée générale de clôture.
Ces dossiers se composent des pièces relatives à la démarche réalisée :
- formulaire de dissolution ou de radiation ;
- PV d’assemblée générale de dissolution ou de clôture ;
- attestation de parution de l’annonce légale ;
- déclaration sur l’honneur de non-condamnation du liquidateur (pièce d’identité ou extrait Kbis pour une personne morale).